331.02. Örtülü Sermaye

Örtülü sermaye; ortaklardan ya da ortakla ilişkili olan kişilerden yapılan ve hesap dönemi başındaki öz sermayesinin üç katını aşan borç tutarıdır. Diğer bir ifadeyle ilişkili kişilere olan borç tutarı öz sermayenin üç katını aştığı sürece örtülü sermaye olarak dikkate alınır.

Yabancı para üzerinden yapılan borçlanmalara ilişkin borç/öz sermaye hesabında, her bir borcun alındığı tarihte geçerli olan döviz kuru esas alınacaktır. Vadesinin izleyen yıla sarkması halinde, izleyen yıl için söz konusu hesaplama, borcun ödenmeyen tutarının bilanço günü itibarıyla VUK hükümlerine göre değerlenmiş tutarı esas alınacaktır.

Öz Sermaye tutarı olarak; hesap dönemi başındaki öz sermaye, yeni kurulan kurumlarda ise kuruluş tarihindeki VUK’a göre tespit edilen öz sermaye tutarı dikkate alınacaktır.

Birleşme durumunda; nezdinde birleşilen ve hükmi şahsiyeti devam eden şirketin hesap dönemi başı bilançosunda yer alan öz sermaye tutarı esas alınacaktır.

Borcun, ortak veya ortakla ilişkili kişiden doğrudan değil de dolaylı olarak yani üçüncü kişi üzerinden temin edilmesi durumunda da örtülü sermaye söz konusu olabilecektir.

Örtülü sermayeden söz edilebilmesi için borcu alan kurumun bu borcu işletme veya yatırım harcamalarında kullanması gerekmektedir. Bu borcun aynı şartlarla diğer başka bir kuruma aktarılması halinde, işletmede kullanma durumu gerçekleşmeyeceği için örtülü sermaye hesabında dikkate alınmayacaktır.

Borcu kullanan kurumun aynı zamanda borç kullandığı ortak veya ortakla ilişkili kişiden alacağının olması durumunda örtülü sermaye hesabında bu kurumdan olan alacak ve borç mahsup edilemeyecektir.

Ticari teamüllere uygun vadelerdeki ticari borçlar örtülü sermaye hesabında dikkate alınmayacaktır. Ancak ticari teamüllere uymayan vadelerdeki ticari borçlar örtülü sermaye hesabında dikkate alınmamalıdır.

Avanslar hangi amaçla verilirse verilsin örtülü sermaye hesaplamasında dikkate alınacaktır. Ancak, inşaat işlerinde yapılan iş ile orantılı olarak hesaplanıp ödenen istihkak bedelleri dikkate alınmayacaktır.

Ortak veya ortakla ilişkili kişi olan ve ana faaliyet konusuna uygun olarak faaliyette bulunan banka veya benzeri kredi kurumlarından yapılan borçlanmalar %50, yalnızca ilişkili şirketlere finansman temin eden kredi şirketlerinden yapılan borçlanmalarda %100 oran üzerinden işlem yapılacaktır.

Ortak veya ortaklarla ilişkili kişilerden sağlanan gayri nakdi teminatlar karşılığında üçüncü kişilerden yapılan borçlanmalar örtülü sermaye sayılmaz. Nakdi (Para, Çekler, Altın, Devlet Tahvili, Hazine Bonosu, TOKİ tarafından çıkarılan veya BİST’te işlem gören hisse senetleri, tahvil ve bonolar) teminat karşılığında sağlanan krediler ise işletmeye verilmiş borç olarak kabul edilir.

Banka ve finans kurumları ya da sermaye piyasalarından temin edilerek, aynı şartlarla (kredi sözleşmesinin içerdiği vade, faiz oranı vb) kısmen veya tamamen kullandırılan borçlanmalar örtülü sermaye sayılmaz.

Bankacılık Kanununa göre faaliyette bulunan bankalar tarafından yapılan borçlanmalar örtülü sermaye sayılmaz

Öz sermayesinin üç katını aşan kısma isabet eden faiz, kur farkı ve benzeri giderlerin geçici vergi dönemleri de dâhil olmak üzere vergi matrahından indirilmesi mümkün olmayacaktır. (KKEG Yapılmalıdır.)

Örtülü sermaye kabul edilen borçlarda, TL’nin değer kazanmasından kaynaklanan kur farkı gelirleri, vergiye tabi kurum kazancının tespitinde gelir olarak dikkate alınmayacaktır.

Örtülü Sermayenin Hesaplanması

Dönem başı öz sermayenin üç katı ile dönem içindeki borç tutarı kıyaslanacaktır. Öz sermayenin üç katını aşan borç kısmı örtülü sermaye sayılacaktır. Örtülü sermaye hesabında, diğer hesaplarda yer alan borçlar ile avanslar da dikkate alınmalıdır.

Dönem içinde öz sermayenin üç katını aşan borçlanma mevcutsa, aşan dönemlere ilişkin kur farkları ve faizler hesaplanacaktır. Aşmayan dönemlere ait faiz ve kur farkları örtülü sermaye hesaplamasında dikkate alınmayacaktır. Örneğin kasımda alınan bir borç ile örtülü sermaye şartları ortaya çıkmış ise kasımdan sonraki faiz ve kur farkları dikkate alınacaktır. Örnek 15 günlük örtülü sermaye hesaplama tablosu aşağıdaki gibidir.

Örtülü sermaye tutarı ile örtülü sermayeye isabet eden faiz ve kur farkı (KKEG), alacaklılar nezdinde de düzeltmeye tabi tutulması için her bir alacaklıya isabet eden tutarı ayrı ayrı hesaplanacak olup, yukarıdaki örnekte yer alan firma için örtülü sermayeye isabet eden faiz ve kur farkı aşağıdaki tabloda hesaplanmıştır. (Örtülü Sermayeye İsabet Eden Faiz = Günlük Faiz / Toplam İlişkili Kişi Borcu X Toplam Örtülü Sermaye) (Aynı formül kur farkı için de geçerlidir.)

Örtülü sermaye hesabında izlenecek yol ise aşağıdaki tabloda açıklanmıştır.

Örtülü Sermayede Kur Farklarının Durumu:

Maliye; örtülü sermaye kapsamındaki borçlarla ilgili olarak hesaplanan faiz, kur farkı vb. giderler ile kur farkı gelirlerinin birbirinden mahsup edilmesinin mümkün olmadığı, ayrı ayrı dikkate alınması gerektiği görüşündedir. Bu görüşteki kur farkı gelirlerinin faiz vb. giderlerden tenzil edilemeyeceği hususunda herhangi bir problem bulunmamaktadır. Ancak kur farkı gelirinin kur farkı giderinden mahsup edilememesi, örtülü sermaye kapsamındaki firmanın zararda olması halinde, borcu veren firmanın mağdur olmasına (Düzeltme yapılamamakta, kur farkı geliri kazanca dâhil edilmekte, kur farkı gideri kazançtan indirilememekte) sebep olmaktadır.

Şöyle ki; firmaların muhasebe sistemleri günlük kur farkı hesaplamakta, pozitif kur farkları 646 kur farkı gelirleri, negatif kur farkları ise 656 kur farkı giderleri hesaplarına kaydedilmektedir. Diğer bir ifadeyle günlük kur farkları ayrı ayrı muhasebeleştirilmekte toplu olarak kayıt edilmemektedir. Bu durumda; kur farkı gelirleriyle kur farkı giderlerinin dönem sonunda, 646/656 şeklinde muhasebeleştirilerek mahsup yapılmasını, bu suretle hem defter kayıtlarında hem de gelir tablosunda net kur farkının görülmesinin sağlanmasını, buna göre düzeltme işlemlerinin yapılmasını önermekteyiz.

Adi Ortaklıklarda Örtülü Sermaye:

Adi ortaklıkların kurumlar vergisi mükellefiyeti bulunmadığı için ortaklarından veya ortaklarla ilişkili kişilerden aldığı borçlar nedeniyle adi ortaklığın hakkında Kurumlar Vergisi Kanununun 12. maddesi kapsamında örtülü sermaye hükümleri uygulanmayacaktır.

Borç Verenin Tam Mükellef Kurum Olması Durumunda Düzeltme İşlemi:

Örtülü sermaye üzerinden ödenen faiz ve benzeri ödemeler veya hesaplanan tutarlar, Gelir ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nu uygulanmasında, gerek borçlu gerekse alacaklı nezdinde, örtülü sermaye şartlarının gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı sayılacaktır. Kur farkları bu kapsamda değerlendirilmeyecektir.

Borçlu tarafından giderleştirilen; örtülü sermayeye isabet eden faiz, kur farkı ve benzeri giderler, içinde bulunulan geçici vergi beyannamesinde KKEG yapılarak düzeltilmelidir. Bu durumda; alacaklı, örtülü sermayeye isabet eden faizi 642 hesap, kur farkını ise 646 hesaba gelir olarak kaydedecek aynı dönem geçici vergi beyannamesinde iştirak kazançları istisnası olarak indirime konu edilecektir. Faiz gelirinin 642 hesaptan 640 hesaba (İştiraklerden Temettü Gelirleri Hesabı) aktarılmasına gerek bulunmamaktadır.

Zaman aşımı süresi içinde, borçlu tarafından düzeltme beyanı verilerek vb. örtülü sermaye düzeltmesinin sonradan yapılması halinde, alacaklı tarafından düzeltme yapılabilmesi için tahakkuk eden vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması gerekmektedir. Bu durumda alacaklı tarafından ödemenin yapıldığı dönemi müteakip verilen geçici vergi beyannamesinde düzeltme yapılabilir.

Alacaklı tarafından düzeltme yapılırken, örtülü sermayeye isabet eden faiz gelirleri kâr payı geliri olarak iştirak kazançları istisnasına tabi tutulacaktır. Kur farkı gelirlerinden örtülü sermayeye isabet eden kısım ise vergiye tabi kazancın tespitinde dikkate alınmayacaktır. TL’nin değer kazanması nedeniyle Kur farkı gideri oluşması halinde örtülü sermayeye isabet eden kısmı vergiye tabi kazancın tespitinde dikkate alınmayacaktır (KKEG).

Borçlu şirketler tarafından yapılan düzeltme neticesinde dönem zararının bulunması ya da indirim ve istisnalar nedeniyle kurumlar vergisi veya geçici vergi matrahı oluşmaması nedeniyle yapılan bir tarhiyat ile kesinleşen ve ödenen bir vergiden söz edilemeyeceğinden, alacaklı şirket tarafından da hem faiz, hem de kur farkı için düzeltme yapılması, iştirak kazançları istisnasından faydalanılması söz konusu olmayacaktır.

Örtülü sermaye kullanan zararlı şirketin, zaman aşımı süresi içinde, kâra geçmesi ve örtülü sermayeye isabet eden KKEG tutarı dolayısıyla kurumlar vergisi ödemesi durumunda; ödemenin yapıldığı takvim yılını takip eden geçici vergi beyannamesinde alacaklı şirket tarafından düzeltme yapılabileceği kanaatindeyiz.

Örtülü sermayeye isabet eden faiz ve kur farkları, gelir olarak dikkate alınmamış ise beyanname üzerinde indirime konu edilmesi mümkün değildir.

Tahvillerin Örtülü Sermaye Karşısındaki Durumu:

Kira Sertifikalarının (SUKUK) Örtülü Sermaye Karşısındaki Durumu:

Kurumların, ortaklarından veya ortaklarla ilişkili olan kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak temin ederek işletmede kullandıkları borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmı, ilgili hesap dönemi için örtülü sermaye sayılır.

Ortak veya ortakla ilişkili kişi olmakla birlikte ana faaliyet konusuna uygun olarak faaliyette bulunan banka veya benzeri kredi kurumlarından yapılan borçlanmalar %50 oranında dikkate alınacaktır. Yalnızca ilişkili şirketlere finansman temin eden kredi şirketlerinden yapılan borçlanmalarda %50 oranı dikkate alınmayacak olup genel kurallar çerçevesinde işlem yapılacaktır.

Buna göre; 

• Sukuk işleminde kaynak kuruluşu tarafından geri kiralama işlemi olmadığı takdirde bir borç kaydı söz konusu olmayacağı için örtülü sermaye durumundan bahsedilemeyeceği,
• Diğer taraftan, kaynak kuruluşunun geri kiralama yoluna gitmesi halinde 260 aktif hesap ve borç kaydı yapılması gerekeceği için ilişkili kişi konumundaki varlık kiralama şirketlerinden yapılan sukuk işlemlerinde borç tutarının %50’sine isabet eden kısmının örtülü sermaye hesaplamasında dikkate alınması gerektiği,
• Uygulamada kaynak kuruluşları tarafından kira bedelinin sözleşme başlangıcında muhasebeleştirilmediği görülmekte olup, bu durum borç tutarının, örneğimizdeki borç tutarından da düşük muhasebeleştirilmesine, dolayısıyla örtülü sermaye hesabının da daha düşük hesaplanmasına sebep olduğu ancak bu konuda maliyenin olumsuz görüşüne rastlanmadığı,
• Sukuk işlemlerinde kaynak kuruluşu tarafından örtülü sermaye hesaplaması yapılırken, kira sertifikasını elinde bulunduran kişi ya da kurumların değil, varlık kiralama şirketlerinin ilişkili kişi kapsamında olup olmadığına bakılması gerektiği, bu kapsamda varlık kiralama şirketleri ilişkili kişi kapsamında ise geri kiralama kaydından kaynaklanan borç tutarının %50’sinin örtülü sermaye hesaplamasında dikkate alınması gerektiği,

kanaatindeyiz.

Borç Verenin Gerçek Kişi Olması Durumunda Düzeltme İşlemi:

Borç para verenin dar mükellef kurum, gerçek kişi veya vergiden muaf herhangi bir kişi olması durumunda stopaj yükümlülüğü ortaya çıkacaktır. Bu durumda, örtülü sermaye üzerinden ödenen faizler borç veren nezdinde, örtülü sermaye şartlarının gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı olarak kabul edilecek ve bu tutar brüte tamamlanarak vergi kesintisine tabi tutulacaktır.

Örtülü sermayeye isabet eden kur farkı giderlerinin kâr payı olarak kabul edilmesi ve dolayısıyla vergi kesintisine tabi tutulması söz konusu değildir.

Örtülü sermayeye isabet eden faizlerin giderleştirilmemesi ve tahakkuk eden bu faiz tutarlarının ödenmemesi halinde, henüz dağıtılmış bir kâr payından bahsedilemeyeceği için kâr payı stopajına tabi tutulması söz konusu olmayacaktır. Faiz tutarlarının ödenmesi halinde kâr payının dağıtıldığı kabul edilecektir.

Hesap dönemi kapandıktan sonra örtülü sermaye nedeniyle faiz reddi veya düzeltme yapılması durumunda, faiz tutarlarının ödenip ödenmediğine bakılmaksızın, örtülü sermaye şartlarının gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla söz konusu tutarlar üzerinden kâr dağıtımına bağlı vergi kesintisi yapılması gerekecektir.

Örtülü sermaye sayılan borçlara ilişkin dar mükellef kurumlara ödenen faizler üzerinden yapılmış vergi kesintisi, düzeltme neticesine göre kâr payından yapılması gereken vergi kesintisine mahsup edilebilecektir.

Örtülü sermaye işlemlerindeki düzeltme işlemlerine ilişkin özet tablo aşağıdaki gibidir.

Örtülü Sermaye KDV İlişkisi:

Örtülü sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faiz ve benzeri giderlerin kurum kazancının tespitinde indirim konusu yapılması kabul edilmediğinden bu giderler dolayısıyla ödenen KDV’nin, KDV Kanununun 30/d maddesi uyarınca indirim konusu yapılması mümkün bulunmamaktadır. Daha önce indirim konusu yapılan tutarların, indirim hesaplarından çıkarılarak bu tutarların indirim konusu yapılmasının mümkün bulunmadığının anlaşıldığı dönem KDV beyannamesinin “Daha Önce İndirim Konusu Yapılan KDV’nin İlavesi” satırına eklenmek suretiyle beyan edilmesi gerekmektedir. Diğer taraftan, kur farkının da KDV Kanununun 24/c maddesi uyarınca matraha dâhil unsurlar arasında mütalaa edilmesi gerektiğinden, örtülü sermayeye ilişkin kur farkı üzerinden hesaplanan KDV’nin, faiz ve benzeri giderler dolayısıyla ödenen KDV mahiyetinde değerlendirilmesi ve Kanunun 30/d maddesi uyarınca indirim konusu yapılmaması gerekmektedir.

KDV Kanununun 30/d maddesindeki düzenlemeye göre; transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılan kazançlar ile Gelir Vergisi Kanunu’nun 41. maddesinin birinci fıkrasının (5) numaralı bendine göre işletme aleyhine oluşan farklara ilişkin ithalde veya sorumlu sıfatıyla ödenen katma değer vergisi ile yurt içindeki işlemlerde mal teslimi veya hizmet ifasında bulunan mükellefler tarafından ilgili vergilendirme döneminde beyan edilerek ödenen katma değer vergisinin indirim hesaplarından çıkarılmasına gerek bulunmamaktadır. Bu düzenleme transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı kapsamında KKEG yapılan tutarlar için geçerli olup, transfer fiyatlandırmasının bir gereği olarak emsaline uygun hesaplanan mal veya hizmet (örneğin adat faizi) bedellerinden KKEG yapılmayanlar için geçerli değildir. Dolayısıyla bu düzenlemeye dayanarak örtülü sermaye kapsamında KKEG yapılan tutarlar için KDV indirimi yapılması mümkün olmayacaktır.